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什么是对赌?对赌有什么趣味故事?

2021-10-08 4 56jieju

“对赌 ”顾名思义 ,就是双方以一件事情的不确定性达成约定,最后这件事的发展满足了谁的条件,谁就赢 。对赌协议 ,实际上就是期权的一种特殊形式。是一种在国外及其成熟,在国内迅速发展的交易模式。

当然关于对赌最有趣的故事还是要数小米集团的雷军和格力集团的董小姐;2013年12月12日,在央视第十四届中国经济年度人物颁奖盛典上 ,小米集团CEO雷军与格力电器董事长董明珠定下“10亿赌约”,小米的营业额将在五年内超过格力,这件事情倍受全国人民的关注;五年过去了 ,2019年3月19日小米公布了其2018年的总营收1750亿元;4月28日 ,格力公布了2018年的全年营业额2000亿元 。雷军输掉了。

什么是对赌?对赌有什么趣味故事?

以上故事只是两个企业家开的玩笑,并不受法律约束,我们下面要讲的才是我们企业中经常用到的对赌协议。

对赌协议在上市公司收购和重组中比较常见;如:A公司对B公司进行收购 ,要求B公司达成三年期的业绩承诺,如达不成承诺,B公司将补足业绩差额或者履行收购时所签订的如未达标所要执行的条件 。

我们举个例子(下面摘自荣之联公告):

一、重大资产重组的基本情况

2014 年 5 月 9 日 ,荣之联公司与霍向琦 、张醒生、韩炎、程洪波 、聂志勇、曾令霞签 署《现金及发行股份购买资产协议》,公司拟向霍向琦、张醒生 、程洪波、韩炎、聂 志勇和曾令霞以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有北京泰合佳通信息 技术有限公司 100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2014) 第 BJV3013 号《资产评估报告书》,北京泰合佳通信息技术有限公司 100%的股权的 评估值 62,532 万元。经交易各方协商确定北京泰合佳通信息技术有限公司 100%股权 的交易价格为 62,532 万元 。

2014 年 6 月 3 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过《现金及 发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案 。2013 年 11 月 6 日 ,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1015 号《关于核准北京荣之联科技股份 有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司定向增发 人民币普通股(A 股)25,305,214 股,同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金的重大资产重组方案。

2014 年 10 月 20 日 ,本次标的资产北京泰合佳通信息技术有限公司的股权过户手 续及相关工商登记已全部办理完成,其股权已变更登记至公司名下。

2014 年 10 月 21 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就霍向琦等 6 名自 然人以持有的北京泰合佳通信息技术有限公司股权认缴本公司注册资本事宜进行审 验 ,并出具了[2014]京会兴验字第 03010024 号《验资报告》 。

2014 年 11 月 3 日 ,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司募集配套资 金非公开发行股票事宜进行审验,并出具了[2014]京会兴验字第 03010025 号《验资报 告》。

二 、北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺情况

霍向琦 、张醒生、程洪波、韩炎 、聂志勇和曾令霞承诺:

2014 年、2015 年、2016 年,北京泰合佳通信息技术有限公司的实际净利润应不 低于 3,810 万元 、5,456 万元、7,470 万元。

2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 。

从 2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后 ,如果泰合佳通任一会计年度的实 际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润,交易对方应以其持有的公司股 份向公司进行股份补偿。

三、北京泰合佳通信息技术有限公司 2016 年度业绩实现情况

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2017)京会兴审字第 03020019《审计报告》,北京泰合佳通信息技术有限公司 2016 年度实现净利润 8,077.23 万元 ,扣除非经常性损益后的净利润 8,057.51 万元。扣除募投项目产生的收益 326.57 万元后,北京泰合佳通信息技术有限公司 2016 年度实际实现净利润 7,730.94 万元 。

什么是对赌?对赌有什么趣味故事?

上面的公告基本上就完整的呈现了公司企业中的对赌协议,除了在公司企业中常用到对赌协议外 ,影视制作中也经常看到对赌协议,发行方经过一系列考察,预测制作方作品的盈利能力 ,双方以预期票房收入为“约定条件,”根据自身对电影票房收入的预测来商定具体的投资额度及分账方式。

什么是对赌?对赌有什么趣味故事?

我们以《战狼2》为例,看看它的对赌协议:

《战狼2》保底票房为8亿 ,北京文化及关联公司在《战狼2》宣传期以2.17亿(8亿票房下的分配数额)为代价 ,从登峰国际手里换来《战狼2》的发行权。《战狼2》从制作到院线放映这一时间段,使得登峰国际成功将风险转嫁给了北京文化等两个发行公司 。不论《战狼2》票房如何,都要在约定时间内支付给登峰国际2.17亿元。若《战狼2》票房未达到8亿 ,发行公司将弥补制作方登峰国际的收入差额;若票房达到8亿,发行方将得到更大分成。

《战狼2》保底协议:

1.不论实际票房为多少,出品方至少能够获得8亿票房下的分成收入2.17亿元 。

2.总票房少于8亿 ,发行方票房分成比例总和为12%(北京文化6.6%,聚合影联5.4%),其余归吴京的公司登峰国际 。

3.总票房在8-15亿之间, 超出的部分分成比例总和为25%(北京文化13.75% ,聚合影联11.25% );其余归吴京的公司登峰国际。

4.总票房高于15亿时,超出部分分成比例总和为15%(北京文化8.25%,聚合影联6.75%);其余归吴京的公司登峰国际。

最终以《战狼2》的高票房 ,发行方和制作方都获得了不错的收益 。当然这是好的情况,对赌失败的例子也比比皆是,所以我们要理性的看待对赌协议 ,总之对赌有风险 ,投资需谨慎。

以上就是我总结的关于对赌的知识,希望对你有所帮助。

相关标签: # 佳通 # 北京 # 登峰 # 票房 # 公司

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