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什么是投资人对赌协议?其中的主要利弊有哪些?

2021-10-08 5 56jieju

对赌协议本质上是一种权利的约定 ,是一种期权形式,对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现 ,融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,投资方则行使一种权利,更多的是融资方为了保证投资方利益的一种约定 ,没有这种约定 ,投资方就会因为风险因素而不愿意进行投资,融资方就会融不到资金而出现发展停顿 。

对赌协议主要是资产并购和科技公司IPO前的数轮融资。

风投对赌协议

很多科技股公司在创立的初始期,未来发展存在不确定性 ,银行不愿意贷款,只能寻找风投资本投资,进行天使轮到A 、B、C、D 、E、F等数轮融资 ,但是风投资本为了自身的利益考量,就会要求科技公司设定一个对赌协议。主要是约定何时上市、在哪儿上市 、上市总市值多少,如果科技股公司达不到对赌协议要求 ,就会要求科技公司和创始人回购股份,并补偿利益收入,一般是年化8-12%居多 。

像小米公司就有对赌协议 ,公司已完成 A 轮 、B 轮、C 轮、D 轮 、E 轮、F 轮优先股融资,不仅有上市地的选择,也有市值的限制 ,否则会触发赎回条约 ,除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求公司赎回其持有的优先股,赎回价是以下列两者中孰高的价格:投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息,或者赎回时点市场公允价值。

“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮 、B轮、C轮、D轮 、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所 ,

这样的对赌设计,虽然保护了投资方的基本收益,公司可以获得发展所需要的资金 ,从而让公司快速壮大,但是也逼迫科技公司必须按时上市,缺点是科技公司必须关注短期的利润 ,放弃中长期的技术储备和发展规划,不利于科技公司长期发展,像特斯拉就因为需要关注短期利润和股价波动 ,一度设想私有化,但结果是没有资金准备匆促宣布,被美国证监会处罚。因此华为选择不上市 ,也就没有必要在意利润多少 ,可以大规模投入科技研发,进行技术储备,从而面对危机有备胎可以渡过难关 。

并购重组 的对赌协议

资本市场并购重组是永恒的主题 ,可是并购重组资产收购方希望获得更低的估值,而资产出让方也就是被收购方希望获得更高的溢价,保证资金买一个好价钱 ,收获更多的利益,因此双方就会达成一个对赌的协议,既然想买一个好价钱 ,那么就承担一个高业绩 。

理论上这是一个双赢,被收购一方获得高溢价,而收购一方获得一个高成长承诺 ,可以保证收购资产业绩增长,可是在一个诚信缺失的市场,这种对赌协议的高承诺高溢价并购就成了坑害上市公司和坑害投资者的一种方式。

为了买一个好价钱 ,被收购一方就狮子开大口 ,勇于承诺高成长,可是一旦不能兑现,就耍无赖 ,以各种方式规避补偿,或者利用制度漏洞,三年承诺期以后 ,不再承担补偿责任,就利用财务腾挪,尽量完成三年业绩承诺 ,三年以后马上业绩变脸,

种种难以诉说的弊端,资本市场积累了大约1.46万亿元商誉市值 ,18年财报就开始财务大洗澡,因为商誉计提导致业绩巨变的公司就多了起来,商誉减值就成为了股价下跌的黑天鹅 ,让不少投资者从天堂一下子就进入地狱。

2018年上市公司计提商誉减值数量达到871家 ,减值总额高达1,659亿元,减值总额相较17年扩大到4倍有余 。14年以来,传媒、计算机和医药生物是重组并购的三大主要行业 ,因此也是商誉减值最多的三个行业,传媒、计算机 、医药生物三个行业的减值总额最高,分别为481亿、135亿及130亿 ,合计占到了总减值金额的45.03%。天神娱乐计提了40.60亿元商誉减值,也成为亏损王之一,股价也是一跌再跌,目前大约是3.8元左右 ,

相关标签: # 减值 # 优先股 # 公司 # 协议 # 商誉

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