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什么是借壳上市?

2021-10-18 13 56jieju

一个例子告诉你“借壳上市”是啥

借壳上市,

英文叫做Back Door Listing——后门上市!

是不是很直白呢!

借壳上市 ,是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司(也就是“壳 ”, 英文叫做 Shell ),得到该公司一定程度的控股权 ,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。

通常该壳公司会被改名 。

不明白?

什么是借壳上市?

老六有家面馆,但是最近经营不善 ,眼看就要破产了。

小六有一手煮面的绝活,味道也很好,但迟迟没有拿到营业执照。

小六为了面馆能够早日开张 ,于是找到老六说:“你把你的营业执照(上市许可 ,壳)给我,我把我的新面馆的份额分20%给你,怎么样?”

老六考虑到自己反正快破产了 ,营业执照也没什么用了,于是两人一拍即合 。小六最后使用老六的营业执照开起了面馆。

由于老六在新面馆只有20%的份额,所以面馆是小六说了算。

怎么样 ,这样讲能明白啥是“借壳上市”了吧!

关键的来了:

上市为啥要借壳?

可以说,借壳上市主要的动机就是:

“以金钱换时间 ” 。

在我国当前审批制度下,

IPO虽然大幅提速 ,

但企业排队和等待的时间还是比较长的,

短则两三年,长则四五年。

很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量 ,

就会选择更快的那条路。

就拿现在大家关注最多的360来说,在私有化之后,做了IPO和借壳上市两手准备 。11月6日媒体说明会上 ,被问及为何选择“重组上市”而不是直接IPO ,周鸿祎的回应也是很有深意:“之所以选择重组,主要还是公司根据资本市场发展和众多股东的意愿,综合各方面考虑而做出的战略选择 。”

遥想几大快递业巨头(包括“三通一达 ”和顺丰)扎堆的借壳上市 ,核心的动机就是在抢时间:快递业群雄争霸,面临着行业升级和重新洗牌,早一天上市 ,就可以早一天低成本融资,迅速扩张,抢占市场先机。

怎么借壳?——三种模式

模式一:直接收购

(被比喻为“腾笼换鸟式”)

这是借壳上市的简单模式 ,也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间,借壳完成后很快进入角色 。

模式二:资产或股权置换

(被比喻为“狸猫换太子式”)

一般是把两家公司的资产集中到一家,或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作 ,实现壳公司的清理和重组合并,容易使壳公司的资产 、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。

模式三:两种方式结合使用

很多借壳上市都会两种方式结合使用 。拟上市公司成为控股股东 ,通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组 ,剥离不良资产或整顿,提高壳公司原有业务状况,改善经营业绩。

360“借壳 ”方案

什么是借壳上市?

哪些公司能借壳上市?

哪些公司适合做“壳 ”?

“借壳上市”不用排队就能上市融资 ,

真是太棒了!

不过,

不是谁想借壳都能借的吧?

当然!

2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定, 上市公司的并购对象 应该符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定 :

1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准 ,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票 。

2、发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上 ,但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3 、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 ,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

5 、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

6、发行人的股权清晰 ,控股股东和受控股股东 、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 。

“借壳”成功的公司很开心 ,

被“借壳 ”的公司也很不错啊!

一下子摆脱经营窘境,咸鱼翻身啦!

不过,也不是谁都适合当“壳”吧?

of course!

江湖流传 ,好“壳”要符合三个标准:

市值小 、所在板块好、债权关系简单

监管层对借壳上市的态度?

Back Door Listing,

听起来像“走后门 ”,

这是官方允许的吗?

英文虽然叫做“后门上市” ,

可并不是“走后门”哦!

当前,资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径,符合规定的“借壳上市 ” ,是有助于资本市场健康发展的资产重组,因此监管部门一直对此持开放态度 。

2016年9月,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》 ,目的是为了规范资产重组。注意,是规范不是禁止。2017年8月15日,证监会相关人士表示 ,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式 。并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗” ,这将有利于引导更多资金投向实体经济。

好啦,“借壳上市”,你明白了吧?

相关标签: # 上市 # 发行人 # 公司 # 面馆 # 资产

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